SEC修改代币回购指引，回购支出达6.38亿美元

美国证券交易委员会（SEC）在发布加密代币回购指引仅三天后便收紧了该指引。

9月25日，SEC工作人员表示，只要加密系统已经投入运行，代币发行方宣布回购计划时，该公告不会被视作管理代币价值的承诺。9月28日，该机构修改了这一答复，增加了另一项条件：系统还必须“没有中心化主体”。

这代表了该指引的一项重要变化，因为许多加密项目在使用回购的同时，仍然赋予个人、公司或委员会对回购方式的一定控制权。

SEC工作人员更新后的答复现在表示，当系统既已投入运行又不存在中心化主体时，针对非证券类加密资产的回购公告本身不会构成对必要管理努力的承诺。

如果系统尚未投入运行，SEC工作人员表示，若发行方将回购描述为为持有者产生收益或回报的方式，则回购公告可能构成此类承诺。

这一变化出台之际，代币回购在加密领域正变得越来越重要。据此前CryptoSlate报道，截至8月底，加密项目在代币回购上的支出达到创纪录的6.38亿美元。

该FAQ反映的是SEC工作人员的观点。它不具有法律约束力，也不决定任何特定代币是否为证券。尽管如此，这一变化为使用回购的项目提出了一个实际问题：究竟是谁在控制回购？

一个项目可能已经花费数百万美元回购其代币，但这个数字几乎无法说明谁有权决定下一次回购是否进行、规模多大，或者该计划是否完全停止。

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回购背后的核心问题

SEC在3月发布的加密资产解释文件中，对“中心方”给出了更清晰的定义。

它将中心方定义为对加密系统拥有运营、经济或投票控制权的个人、公司或集团。相比之下，去中心化系统则不存在这类控制。

该定义适用于整个加密系统。因此，对某个项目的资金库或回购计划拥有控制权，并不自动意味着整个系统存在中心方。但在判断谁掌握经济控制权时，这可以成为一项证据。

当一个项目将自动回购与人为决策相结合时，这一点就变得尤为重要。

智能合约可能在计划的一部分下自动购买代币，而公司、委员会或DAO则可以决定其他购买是否发生。

因此，关键问题不仅仅是某些购买是否自动进行，而是人对该系统及其经济决策是否仍拥有实质性权力。

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Pump.fun就是一个很好的例子。在4月28日的披露文件中，该平台表示，关于PUMP购买和“回购计划”的表述，通常描述的是计划或智能合约功能，而非购买代币的坚定承诺。对于在2026年4月28日UTC之前已部署的链上代码中已编程为自动执行的购买，该公司作出了例外说明。

Pump.fun还表示，关于将平台约50%的收入用于代币购买的声明属于估算，而非保证。它补充说，第三方可以执行部分购买。

其 PUMP 代币页面称，自 4 月 28 日起，平台界定收入的 50% 已通过程序锁定，并分配用于在一年内销毁。然而，同一页面又表示，未来的购买通常可以启动、停止或更改，除非这些购买已被预先编程为自动执行。

两份披露文件在描述哪些购买属于自动执行类别时，使用的日期也略有不同。4 月 28 日的披露文件指的是在 4 月 28 日 UTC 之前部署的代码，而代币页面则指的是在 4 月 29 日之前编程的活动。

尽管如此，关键点在于：Pump.fun 描述了两类活动。

部分代币购买是预先编程并自动发生的。另一些则仍取决于未来的决定。这并不能确定 Pump.fun 是否构成 SEC 定义下的“中心化主体”。要回答这个问题，需要考察谁控制着更广泛的系统，而不仅仅是其回购操作。

Aave 的暂停显示裁量权正在发挥作用

Aave 是另一个例子，说明人们仍然可以控制代币回购计划。

在 2 月 28 日的一份资金更新中，DAO 服务提供商 TokenLogic 表示，Aave 财务委员会可以在 75% 的范围内调整每周 AAVE 回购规模。该委员会可以根据流动性、市场波动、时机和协议收入等因素做出这些调整。TokenLogic 表示，DAO 已拨款 4200 万美元，用于在该计划实施的前 10 个月内购买超过 205,000 枚 AAVE。

该委员会的裁量权在 4 月变得显而易见。一份 4 月 22 日的治理通知称，在前一天发生 rsETH 跨链桥事件后，AAVE 回购自 4 月 19 日起已暂停。

TokenLogic 表示，暂停旨在让财库在评估事件后果期间拥有更多灵活性。该公司还表示，任何重启都将通过正常的资金更新公告发布。

随后的一份 8 月/9 月资金更新将 AAVE 列入可通过更新后的代币预算购买的资产之一。

然而，该更新并未明确说明 AAVE 回购已经重启，也没有提供暂停后已完成购买的记录。

因此，4 月的通知确认该计划在当时已经停止。后来的更新显示存在购买 AAVE 的能力，但并未明确确定购买是否已经恢复。

Aave 的经历说明了 SEC 的新措辞为何重要。

人们能够改变回购计划的规模，并在条件变化后停止购买。

这并不自动意味着 Aave 在 SEC 的定义下存在一个中心化方。SEC 的测试标准更为宽泛，关注的是谁对整个加密系统拥有运营、经济或投票控制权。

但对于试图了解回购究竟有多去中心化的投资者来说，现在有一个直截了当的问题可以问：

谁能够启动、停止或改变下一次购买，他们对该系统还拥有哪些其他权力？

文章《SEC 在支出达到 6.38 亿美元之际改变代币回购指引》首发于 CryptoSlate。