英国2027年加密规则允许企业移除借出比特币以获取收益的信托保护

英国金融行为监管局（FCA）现在允许企业通过其Connect系统申请授权或变更其许可。但其在6月30日最终确定的规则中的保障措施尚未生效，新制度预计将于2027年10月25日开始实施。今天提交申请并不构成授权，也不会使这些保护生效。

核心区别在于平台被允许对客户资产做什么。根据未来规则，受涵盖的托管通常需要依据CASS 17设立保障信托，这是FCA《客户资产来源手册》中的加密托管章节。支持范围内加密借款服务的零售抵押品必须继续受到保障，仅有狭窄的债务清偿例外。合格的借贷服务则可在借贷持续期间使用信托要求的豁免。抵押品保护涉及合格的加密资产借款，这是一项有定义的服务；它不能自动扩展至每一笔被宣传为Bitcoin支持的现金贷款。

在资产缺失时，要求返还币的不同法律依据至关重要。追偿仍取决于倒闭企业是否有足够资产可供返还，而且新受监管的加密活动仍将不在金融服务补偿计划（Financial Services Compensation Scheme）的覆盖范围内。

Pledged coins must remain safeguarded

在即将出台的框架下，FCA的零售抵押品规则要求，提供合格加密资产借贷服务的公司必须为相关加密抵押品安排保障措施。如果公司拥有必要的许可，可以自行保障这些资产；如果拥有安排保障的许可，也可以安排适当授权的托管人来执行。

对于在此类安排中用作抵押品的Bitcoin，公司不能简单地获得完全所有权从而将这些币用于其他用途。该规则禁止公司或其他人取得完全所有权，除非零售客户已事先明确同意将所有权转移以清偿该借贷服务所产生的债务。

相关的债务清偿条款增加了另一项条件。必须有一份书面且具有约束力的协议赋予公司取得所有权以清偿债务的权利，且公司必须根据该协议实际行使该权利。在公司行使该约定权利之前，仅签署协议并不改变这些币仍受保障要求约束的状态。

实际后果是，质押加密货币并不会自动将其变为平台可自由支配的库存。除非其处理方式发生了被允许的变更，否则保障义务持续存在。因此，以加密货币为抵押进行借贷，需要与将其交出用于产生收益的借贷服务区分开来。

对于比较产品的借款人而言，法律分类因此至关重要。这些条款涉及合格加密资产借贷，这是一项定义明确的服务，其待遇取决于安排的实际性质。FCA的监管范围指引指出，一项安排的法律实质及其参与者的角色决定其定性。零售抵押品规则不能自动套用于每一笔以Bitcoin担保的现金贷款。

零售与批发边界也有所不同。核心借贷章节通常适用于非海外零售客户的零售客户，而某些记录和转移要求则更广泛地适用于非海外客户的客户。

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借贷可能改变客户的债权

合格加密资产借贷使资产朝相反方向移动。根据FCA的描述，某人将加密资产处置给他人或通过他人处置，并负有或有权重新取得相同或等价资产，通常以此赚取收益。

这一返还权不同于将代币保存在托管中的指示。根据CASS 17.3.4，提供合格借贷服务的公司在服务期间可豁免作为这些资产的受托人。如果该公司已将这些资产持有在保障信托中，该规则允许其在豁免适用期间不再将其视为客户加密资产。

当借贷服务结束时，该豁免也随之终止，包括客户行使终止权的情形。实际返还仍取决于代币的可用性、约定的返还时间及访问限制。因此，终止服务在客户何时能收到所欠资产方面仍留有实际问题。

关键在于，借贷豁免不能用于符合条件的借款抵押品。针对其他需要所有权转移的服务的单独豁免同样不适用于该抵押品。因此，规则手册阻止了这些途径削弱抵押品保障。

对于代币已被转移至所需信托之外用于借贷的客户，不能推定其享有CASS 17信托索赔权。追偿可能转而取决于合同返还权及适用的破产处理方式。合同和服务结构决定了具体的索赔权；该豁免并未赋予每个借贷客户相同的债权人等级。

FCA即将出台的信息要求将这一区分纳入客户说明中。公司必须提供有关转移与返还、访问、收益及风险的信息。其指引还要求解释所有权转移的影响，包括公司或其他相关方破产时会发生什么。

对于赚取收益的客户而言，协议是理解应用程序上所显示余额背后索赔权的核心。它需要明确代币是否仍受保障、所有权是否发生变化，以及服务结束时必须返还什么。

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托管追偿仍取决于资产和成本

对于受涵盖的托管业务，CASS 17通常要求公司作为受托人，依据有据可查的安排来保障加密资产。FCA解释称，信托旨在保护客户权利免受竞争性主张的影响，包括在托管人破产的情况下。

规则要求公司通过相关法律安排设立私人信托。保障义务取决于这些安排是否到位，而非依赖于规则自动产生的法定信托。这些安排及其运作仍需满足规定的法律和保障要求。

资产边界同样重要。CASS 17的适用规则涉及从英国机构开展的受监管活动，但须遵守例外情况。FCA的最终政策概览指出，相关特定投资加密资产的托管最初将遵循单独的CASS 6要求。因此，不同资产和服务结构可能适用不同的托管条款。

记录有助于确定信托中应包含哪些内容。即将出台的对账要求包括：至少每个营业日计算一次公司须为每个客户、信托和资产类别持有的资产。这有助于识别应得权益，但识别应得权益与拥有满足该权益所需的全部资产是不同的。

信托条款必须明确规定，在多个客户共享一个信托的情况下，短缺如何分配。条款还必须说明，在受托人破产后，客户资产是否可用于支付分配费用，如果可以，这些扣减如何运作。FCA通常期望信托中某一资产类别内的短缺由受影响的客户按比例分担。

这些条款使追偿限制作出了具体规定。信托可以强化资产主张的依据，但并不能确保在损失或费用发生后获得全额偿还。

质押也应与借贷区分开来。FCA的抵押品指引指出，符合条件的抵押品质押只有在遵守质押规则、不转让完全所有权并继续受到信托保障的情况下才应被允许。这种有条件的处理方式并不会为借入抵押品创造借贷豁免。

**授权不会附加FSCS保险**

补偿边界在转向授权后依然存在。在未来的《手册》词汇表中，FCA将新的加密活动纳入“指定投资业务”的定义范围以适用于《手册》的一般目的，随后在补偿规则使用该定义时明确将其排除在外。

排除范围包括加密资产保障、安排保障、运营交易平台、在合格加密资产中交易和安排交易、稳定币发行以及安排质押。结合受保护索赔规则，这意味着这些新活动的授权不会附加FSCS投资补偿保护。

一家公司可以开展具有不同补偿资格的其他业务。然而，其针对未受保加密服务的授权不能将该服务转变为受保投资索赔。

金融申诉专员服务是另一条独立途径。DISP的管辖规则可以在适用条件满足的情况下允许对受监管活动提出符合条件的投诉。符合条件的投诉针对的是公司的行为。任何裁决的赔付仍取决于具体情况，而FSCS资格仍是另一个独立问题。

此前的报道审视了授权时间表以及稳定币和借贷业务范围。海外平台准入是监管图景的另一部分。对客户而言，下一个问题是当公司获得所需许可后，特定服务如何对待其资产。FCA在其6月政策概览中还表示，将在2026年晚些时候就加密资产公司倒闭管理进行咨询，包括倒闭托管人和稳定币发行方的分配规则。倒闭与分配框架的形态也将对客户的实际结果产生影响。随着申请通道开放，比特币持有者面临的区分在于：受监管服务的准入权与在该服务中其代币所附带的权利之间的差别。托管、合格借贷抵押品以及为获取收益而进行的借贷，可能导致不同的资产索偿权。2027年10月的框架将使这一区分更加明确，同时使追偿仍取决于具体安排、可用资产以及适用的倒闭程序。

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文章《英国2027年加密规则允许企业移除为获取收益而借出的比特币的信托保护》首发于CryptoSlate。